Jahresabschlussplanung beim Unternehmensverkauf: Locked Box oder Completion Accounts

Welche Arten der Betriebsübergabe gibt es?

Wenn ein Betrieb im Rahmen eines Unternehmensverkaufes übertragen werden soll, muss er wirtschaftlich dargestellt werden. Dies erfolgt in Form des Jahresabschlusses. Üblicherweise kann der Jahresabschluss einer Kapitalgesellschaft frühestens rund zwei Monate nach dem Bilanzstichtag fertig gestellt werden, weshalb es zu zeitlichen Überschneidungen kommt.

Zum Bilanzstichtag wird das Unternehmen sozusagen wirtschaftlich übertragen, die formale Abtretung erfolgt jedoch früher oder später. Der Zeitpunkt der Vertragsunterzeichnung für die Unternehmenstransaktion ist daher unabhängig vom wirtschaftlichen Stichtag.

Es gibt nun zwei Methoden für die Betriebsübergabe beim Unternehmensverkauf, diese hängen jeweils vom Zeitpunkt der Vertragsunterzeichnung ab und werden im folgenden erläutert:

So funktioniert das Locked-Box-Verfahren

Am einfachsten ist es, den Vertrag nach Fertigstellung des Jahresabschlusses abzuschließen. Während der Errichtung des Jahresabschlusses kann man vielleicht die Due Diligence des Käufers mit einbinden. Bei der Vertragserrichtung bezieht man sich auf den fertiggestellten Jahresabschluss. Dabei dokumentiert man alle wesentlichen Aktionen und Änderungen im Zeitraum bis zur Vertragsunterzeichnung. Da man den aktuellen Zustand der Gesellschaft bei Vertragsunterzeichnung sehr genau kennt, ist es möglich den Kaufpreis genau festzusetzen. Bei Unternehmenstransaktionen wird diese Methode daher „Locked Box“ genannt.

So funktioniert der Completion Accounts-Mechnismus

Wenn man nicht auf einen fertig gestellten Jahresabschluss warten möchte, kann der Abtretungsvertrag auch schon vor Fertigstellung des Jahresabschlusses abgeschlossen werden. Dies erfolgt üblicherweise vor dem Bilanzstichtag.
In diesem Fall werden im Vertrag für den Unternehmenskauf für verschiedene Größen Zielwerte festgelegt, auf deren Basis der vorläufige Kaufpreis abgestimmt ist. Nach Fertigstellung des Jahresabschlusses werden die ermittelten Werte mit den vereinbarten Zielwerten verglichen und die Ausgleichszahlung auf Grund der Abweichungen ermittelt. Die Konten, auf welchen die Abweichungen gebucht werden, nennt man in der M&A-Sprache „Closing” bzw. “Completion Accounts“ und so nennt sich auch diese zweite Methode der Unternehmensübertragung.